Due diligence istotne dla inwestora i przedsiębiorcy

Każdy przedsiębiorca w pewnym etapie zawodowym musi zmierzyć się z wyzwaniami, jakie niesie funkcjonowanie i działanie w niepewności gospodarczej. Inwestorzy poszukują nowe obszary wzrostu, pragnąc wykorzystać pojawiające się szanse i nowe źródła przychodów. Jedną z decyzji, jakie podejmują jest akwizycja innych podmiotów. Są one obarczone wysokim ryzykiem ze względu na ograniczony dostęp do informacji na temat przedsiębiorstwa. Aby nie popełnić błędu inwestycji w nieopłacalny biznes potrzebna jest rzetelna i wiarygodna informacja na temat jego kondycji handlowej, sytuacji finansowej i podatkowej oraz perspektywy na dalszy rozwój. Potrzebną nam wiedzę możemy uzyskać dzięki wykorzystaniu due diligence.
Być może dlatego, że termin ten wciąż nie ma swojego odpowiednika w języku polskim, znaczenie usług typu due diligence i ich wartość dodana przy przejęciach nie zawsze są oczywiste. Przedsiębiorcy nie zawsze decydują się na skorzystanie ze specjalistycznych firm, które mogą pomóc w „przejrzeniu” interesującej firmy od środka, w celu odkrycia zagrożeń, jakie ze sobą niesie. A przecież te zagrożenia mogą zdecydować o być albo nie być tego biznesu. Należy zadać sobie pytanie dotyczące wartości, jaką niesie wiedza na temat firmy, którą chcemy przejmować. Trzeba pamiętać, że niekiedy na jaw wychodzą tak istotne zagrożenia i ryzyka, że kupujący wycofuje się z transakcji. Można więc powiedzieć, że prawidłowo przeprowadzony przegląd due diligence to ubezpieczenie kupującego przed dokonaniem transakcji, której miałby potem żałować.
Aby jednak zdecydować się na due diligence przed inwestycją swojego kapitału, warto wiedzieć co to tak naprawdę jest i jakie daje korzyści.
Jest to proces, który ma na celu zidentyfikowanie potencjalnych problemów, słabości i zagrożeń istniejących w spółce, które nie zawsze są widoczne na zewnątrz. To niezależna weryfikacja tego, co sprzedający nam przedstawia. Oczywiste bowiem jest, że każdy sprzedawca będzie przedstawiał swoją firmę z najlepszej strony. Wyniki due diligence odgrywają ważną rolę podczas negocjacji warunków transakcji, między innymi ceny. Trzeba więc zdać sobie sprawę z tego, że proces ten może przynieść nam niemałe oszczędności. Tak się rzeczywiście dzieje: statystyki pokazują, że poziom ofert złożonych po dokonaniu badania jest przeważnie niższy od poziomu ofert wstępnych.

Poniżej przedstawiam pokrótce zakres due diligence, który podzielony jest tematycznie na kategorie: biznesowe, finansowe, podatkowe oraz prawne.

Biznesowe due diligence to:

• Analiza organizacji funkcjonalnej i zatrudnienia (analiza struktury i szczebli decyzyjnych oraz poziomu odpowiedzialności pracowników stanowiskach menedżerskich, analiza systemu rachunkowości zarządczej)
• Analiza pozycji rynkowej przedsiębiorstwa i jego konkurencji (perspektywy rozwoju, analiza otoczenia konkurencyjnego)
• Analiza prognoz finansowych
• Analiza branży (identyfikacja czynników wpływających na wyniki branży, ocena trendów)
• Analiza SWOT

Finansowe due diligence to:

• Analiza dokumentacji (informacje o istotnych zdarzeniach, które mogły mieć wpływ na sytuację finansową i majątkową organizacji)
• Rozliczenia podatkowe
• Analiza zatrudnienia
• Analiza dostawców i odbiorców oraz istotnych umów pod kątem ryzyka podatkowego oraz finansowego
• Analiza finansowa obejmującą analizę wskaźnikową oraz analizę przepływów pieniężnych, z uwzględnieniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy nett
• Weryfikacja sprawozdania finansowego pod kątem polskich standardów rachunkowości z uwzględnieniem międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej
• Oszacowania korekt mających wpływ na aktywa netto oraz wynik finansowy (EBIT/EBITDA)

Podatkowe due diligence podzielone na podatek dochodowy od osób prawnych, od osób fizycznych, podatek od towarów i usług:

a) Podatek dochodowy od osób prawnych
• Porównanie deklarowanych przychodów oraz kosztów z ewidencją księgową
• Identyfikacja różnic przychodów i kosztów ustalonych dla celów księgowych i podatkowych oraz ocena ich zasadności
• Analiza rodzajów przychodów
• Analiza rodzajów kosztów
• Identyfikacja i analiza transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogą kreować ryzyko w zakresie cen transferowych

b) Podatek dochodowy od osób fizycznych
• Weryfikacja prawidłowości kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych (w odniesieniu do pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, umowę zlecenia oraz o dzieło)
• Podatek od nieruchomości
• Weryfikacja prawidłowości opodatkowania

c) Podatek od towarów i usług
• Weryfikacja kompletności opodatkowania
• Ocena prawidłowości ujęcia w ewidencji dla celów podatku od towarów i usług dokumentów źródłowych dotyczących zakupu i sprzedaży

Prawne due diligence to:

• Analiza dokumentów organizacji pod kątem zgodności z obowiązującymi przepisami prawa
• Analiza wierzytelności i długów, stanu roszczeń i podjętych czynności windykacyjnych i egzekucyjnych
• Analiza praw własności składników majątkowych organizacji

Aby w pełni poznać przejmowaną organizację nie powinno się pominąć powyższych czynności. Dostarczają one dogłębnej wiedzy na temat kondycji firmy.
Należy pamiętać o tym, że due diligence może pomóc również sprzedającemu. Przede wszystkim daje mu sygnał o tym, w jakich obszarach firma powinna się poprawić, aby jej wartość miała oczekiwany stopień. Pozwala również przygotować strategię negocjacyjną, która uwzględnia prawdopodobne wyniki due diligence przeprowadzonego przez inwestora.
Proces ten nie jest tani ani łatwy. Nie wszyscy mogą sobie na niego pozwolić, jednak jeśli chcemy ograniczyć ryzyko wejścia kapitałowego w nowy biznes, powinniśmy zastanowić się nad wykorzystaniem due diligence przed podpisaniem dokumentów przejęcia.

Lista warunków do zaakceptowania. Czyli term-sheet.

Poszukujesz inwestora i wreszcie go znajdujesz. Jakie podjąć kroki, na co się zgodzić, a na co nie? Jaka jest granica między opłacalnością biznesu i korzyścią inwestora? Zanim dojdzie do podpisania umowy inwestycyjnej zwykle mija dużo czasu. Inwestycja Venture Capital, bardziej niż Anioła Biznesu (choć nie zawsze), może być złożonym procesem. Co można zrobić, aby posunąć go do przodu? Sporządzić Term-sheet.
Term-sheet jest to dokument – porozumienie, który strony mogą przygotować jeszcze przed zawarciem umowy inwestorskiej. Może mieć to miejsce przed lub w trakcie negocjacji. Term-sheet sam w sobie nie ma charakteru prawnie wiążącej umowy (choć jest umową nienazwaną), ale pomaga wypracować wspólne stanowisko i poznać oczekiwania stron transakcji.
Inicjatywa sporządzenia tego dokumentu najczęściej wychodzi od inwestora, co oznacza, że jest on zainteresowany spółką/przedsięwzięciem. Również po jego stronie zwykle leży przygotowanie Term-sheet.
Term-sheet określa warunki brzegowe transakcji. Z reguły zawiera elementy takie jak określenie stron transakcji, celu inwestycji, strukturę finansową, rolę inwestorów w organach spółki, warunki zawieszające przeprowadzenie transakcji, nadzór właścicielski, sposób wyjścia z inwestycji oraz ochronę istotnych interesów stron transakcji. Może mieć różną długość, tj. od jednej do kilkudziesięciu stron. W zależności od stopnia złożoności inwestycji i zakresu wiedzy inwestora o spółce.
Term-sheet pozwala na rozwijanie bardziej szczegółowych zapisów prawnych na kolejnych etapach inwestycji. Jednak im skrupulatniej zostaną określone warunki transakcji na etapie spisywania tego dokumentu, tym mniej pracy będzie wymagała umowa inwestycyjna.
Sporządzenie Term-sheet ogranicza ryzyko nieporozumienia w zakresie kluczowych aspektów transakcji. I chociaż nie jest dokumentem prawnie wiążącym, to część zastrzeżeń w nim zawartych pozwala stronom ubiegać się o odszkodowanie, gdy umowa nie dojdzie do skutku (zapisy dotyczące m.in. know-how, poufności, wyłączności czy kosztów,). Jest to jednak dość pracochłonne i czasochłonne, a rezultat jest do końca nieznany.

Skorzystać na bankructwie Grecji

W panującej aktualnie atmosferze kryzysu gospodarczego rozprzestrzeniającego się po całym Eurolandzie  powoli zaczynamy się przyzwyczajać do problemów finansowych Grecji. Gdy wszyscy dookoła wieszczą jej bankructwo może warto zastanowić się czy można na tym w jakikolwiek sposób skorzystać? Czytaj dalej