Due diligence istotne dla inwestora i przedsiębiorcy

Każdy przedsiębiorca w pewnym etapie zawodowym musi zmierzyć się z wyzwaniami, jakie niesie funkcjonowanie i działanie w niepewności gospodarczej. Inwestorzy poszukują nowe obszary wzrostu, pragnąc wykorzystać pojawiające się szanse i nowe źródła przychodów. Jedną z decyzji, jakie podejmują jest akwizycja innych podmiotów. Są one obarczone wysokim ryzykiem ze względu na ograniczony dostęp do informacji na temat przedsiębiorstwa. Aby nie popełnić błędu inwestycji w nieopłacalny biznes potrzebna jest rzetelna i wiarygodna informacja na temat jego kondycji handlowej, sytuacji finansowej i podatkowej oraz perspektywy na dalszy rozwój. Potrzebną nam wiedzę możemy uzyskać dzięki wykorzystaniu due diligence.
Być może dlatego, że termin ten wciąż nie ma swojego odpowiednika w języku polskim, znaczenie usług typu due diligence i ich wartość dodana przy przejęciach nie zawsze są oczywiste. Przedsiębiorcy nie zawsze decydują się na skorzystanie ze specjalistycznych firm, które mogą pomóc w „przejrzeniu” interesującej firmy od środka, w celu odkrycia zagrożeń, jakie ze sobą niesie. A przecież te zagrożenia mogą zdecydować o być albo nie być tego biznesu. Należy zadać sobie pytanie dotyczące wartości, jaką niesie wiedza na temat firmy, którą chcemy przejmować. Trzeba pamiętać, że niekiedy na jaw wychodzą tak istotne zagrożenia i ryzyka, że kupujący wycofuje się z transakcji. Można więc powiedzieć, że prawidłowo przeprowadzony przegląd due diligence to ubezpieczenie kupującego przed dokonaniem transakcji, której miałby potem żałować.
Aby jednak zdecydować się na due diligence przed inwestycją swojego kapitału, warto wiedzieć co to tak naprawdę jest i jakie daje korzyści.
Jest to proces, który ma na celu zidentyfikowanie potencjalnych problemów, słabości i zagrożeń istniejących w spółce, które nie zawsze są widoczne na zewnątrz. To niezależna weryfikacja tego, co sprzedający nam przedstawia. Oczywiste bowiem jest, że każdy sprzedawca będzie przedstawiał swoją firmę z najlepszej strony. Wyniki due diligence odgrywają ważną rolę podczas negocjacji warunków transakcji, między innymi ceny. Trzeba więc zdać sobie sprawę z tego, że proces ten może przynieść nam niemałe oszczędności. Tak się rzeczywiście dzieje: statystyki pokazują, że poziom ofert złożonych po dokonaniu badania jest przeważnie niższy od poziomu ofert wstępnych.

Poniżej przedstawiam pokrótce zakres due diligence, który podzielony jest tematycznie na kategorie: biznesowe, finansowe, podatkowe oraz prawne.

Biznesowe due diligence to:

• Analiza organizacji funkcjonalnej i zatrudnienia (analiza struktury i szczebli decyzyjnych oraz poziomu odpowiedzialności pracowników stanowiskach menedżerskich, analiza systemu rachunkowości zarządczej)
• Analiza pozycji rynkowej przedsiębiorstwa i jego konkurencji (perspektywy rozwoju, analiza otoczenia konkurencyjnego)
• Analiza prognoz finansowych
• Analiza branży (identyfikacja czynników wpływających na wyniki branży, ocena trendów)
• Analiza SWOT

Finansowe due diligence to:

• Analiza dokumentacji (informacje o istotnych zdarzeniach, które mogły mieć wpływ na sytuację finansową i majątkową organizacji)
• Rozliczenia podatkowe
• Analiza zatrudnienia
• Analiza dostawców i odbiorców oraz istotnych umów pod kątem ryzyka podatkowego oraz finansowego
• Analiza finansowa obejmującą analizę wskaźnikową oraz analizę przepływów pieniężnych, z uwzględnieniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy nett
• Weryfikacja sprawozdania finansowego pod kątem polskich standardów rachunkowości z uwzględnieniem międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej
• Oszacowania korekt mających wpływ na aktywa netto oraz wynik finansowy (EBIT/EBITDA)

Podatkowe due diligence podzielone na podatek dochodowy od osób prawnych, od osób fizycznych, podatek od towarów i usług:

a) Podatek dochodowy od osób prawnych
• Porównanie deklarowanych przychodów oraz kosztów z ewidencją księgową
• Identyfikacja różnic przychodów i kosztów ustalonych dla celów księgowych i podatkowych oraz ocena ich zasadności
• Analiza rodzajów przychodów
• Analiza rodzajów kosztów
• Identyfikacja i analiza transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogą kreować ryzyko w zakresie cen transferowych

b) Podatek dochodowy od osób fizycznych
• Weryfikacja prawidłowości kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych (w odniesieniu do pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, umowę zlecenia oraz o dzieło)
• Podatek od nieruchomości
• Weryfikacja prawidłowości opodatkowania

c) Podatek od towarów i usług
• Weryfikacja kompletności opodatkowania
• Ocena prawidłowości ujęcia w ewidencji dla celów podatku od towarów i usług dokumentów źródłowych dotyczących zakupu i sprzedaży

Prawne due diligence to:

• Analiza dokumentów organizacji pod kątem zgodności z obowiązującymi przepisami prawa
• Analiza wierzytelności i długów, stanu roszczeń i podjętych czynności windykacyjnych i egzekucyjnych
• Analiza praw własności składników majątkowych organizacji

Aby w pełni poznać przejmowaną organizację nie powinno się pominąć powyższych czynności. Dostarczają one dogłębnej wiedzy na temat kondycji firmy.
Należy pamiętać o tym, że due diligence może pomóc również sprzedającemu. Przede wszystkim daje mu sygnał o tym, w jakich obszarach firma powinna się poprawić, aby jej wartość miała oczekiwany stopień. Pozwala również przygotować strategię negocjacyjną, która uwzględnia prawdopodobne wyniki due diligence przeprowadzonego przez inwestora.
Proces ten nie jest tani ani łatwy. Nie wszyscy mogą sobie na niego pozwolić, jednak jeśli chcemy ograniczyć ryzyko wejścia kapitałowego w nowy biznes, powinniśmy zastanowić się nad wykorzystaniem due diligence przed podpisaniem dokumentów przejęcia.

Lista warunków do zaakceptowania. Czyli term-sheet.

Poszukujesz inwestora i wreszcie go znajdujesz. Jakie podjąć kroki, na co się zgodzić, a na co nie? Jaka jest granica między opłacalnością biznesu i korzyścią inwestora? Zanim dojdzie do podpisania umowy inwestycyjnej zwykle mija dużo czasu. Inwestycja Venture Capital, bardziej niż Anioła Biznesu (choć nie zawsze), może być złożonym procesem. Co można zrobić, aby posunąć go do przodu? Sporządzić Term-sheet.
Term-sheet jest to dokument – porozumienie, który strony mogą przygotować jeszcze przed zawarciem umowy inwestorskiej. Może mieć to miejsce przed lub w trakcie negocjacji. Term-sheet sam w sobie nie ma charakteru prawnie wiążącej umowy (choć jest umową nienazwaną), ale pomaga wypracować wspólne stanowisko i poznać oczekiwania stron transakcji.
Inicjatywa sporządzenia tego dokumentu najczęściej wychodzi od inwestora, co oznacza, że jest on zainteresowany spółką/przedsięwzięciem. Również po jego stronie zwykle leży przygotowanie Term-sheet.
Term-sheet określa warunki brzegowe transakcji. Z reguły zawiera elementy takie jak określenie stron transakcji, celu inwestycji, strukturę finansową, rolę inwestorów w organach spółki, warunki zawieszające przeprowadzenie transakcji, nadzór właścicielski, sposób wyjścia z inwestycji oraz ochronę istotnych interesów stron transakcji. Może mieć różną długość, tj. od jednej do kilkudziesięciu stron. W zależności od stopnia złożoności inwestycji i zakresu wiedzy inwestora o spółce.
Term-sheet pozwala na rozwijanie bardziej szczegółowych zapisów prawnych na kolejnych etapach inwestycji. Jednak im skrupulatniej zostaną określone warunki transakcji na etapie spisywania tego dokumentu, tym mniej pracy będzie wymagała umowa inwestycyjna.
Sporządzenie Term-sheet ogranicza ryzyko nieporozumienia w zakresie kluczowych aspektów transakcji. I chociaż nie jest dokumentem prawnie wiążącym, to część zastrzeżeń w nim zawartych pozwala stronom ubiegać się o odszkodowanie, gdy umowa nie dojdzie do skutku (zapisy dotyczące m.in. know-how, poufności, wyłączności czy kosztów,). Jest to jednak dość pracochłonne i czasochłonne, a rezultat jest do końca nieznany.

Jasność, precyzja, ochrona, czyli umowy o zachowaniu poufności

„Pacta sunt servanda” – mówi stara łacińska maksyma. Umów należy dotrzymywać, rzeczywistość jednak generuje przypadki, kiedy strona nie dochowuje umowy ustnej, co może mieć przykre konsekwencje biznesowe. Dlatego powstała instytucja umowy pisemnej. Jej szczególnym rodzajem jest zaś umowa o poufności.
Jak sama nazwa wskazuje, dotyczy ona danych poufnych, czyli chronionych przez firmę tajemnicą. Zdarza się, że kontrahent wchodzi w ich posiadanie, co może mieć niebagatelne konsekwencje dla funkcjonowania firmy. Można się jednak zabezpieczyć przed niekorzystnymi skutkami ich ujawnienia umową o zachowaniu poufności.
Ten rodzaj umowy pozwala na określenie zakresu ochrony. Regulacje dotyczące tego, czym jest tajemnica przedsiębiorstwa pochodzą z art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Tajemnicą objęte mogą być informacje, które nie zostały ujawnione do wiadomości publicznej, mają charakter techniczny, technologiczny, organizacyjny, mają charakter informacji posiadających wartość gospodarczą, zostały poddane czynnościom przedsiębiorcy, mającym na celu ich ochronę.
Umowa o zachowaniu poufności może przybierać różne formy – może występować jako odrębna umowa, ale może też być odpowiednim zapisem w umowie innego rodzaju: o dzieło, zlecenie, agencyjnej czy nienazwanej. Warto pamiętać, że tego rodzaju umowa sama w sobie umożliwia dochodzenie roszczeń, nie trzeba powoływać się na czyn nieuczciwej konkurencji.
Przy konstruowaniu postanowień umowy o zachowaniu poufności należy określić zakres i rodzaj informacji objętych ochroną, co skutkuje tym, że strona lub strony umowy (w zależności od tego, czy jedna, czy obie zostały zobowiązane do zachowania tajemnicy) nie mogą określonych informacji udostępniać ani wykorzystywać do własnych celów. Ochroną mogą być objęte wszelkie informacje, które mają lub mogą mieć wartość majątkową, przy czym nie są one ogólnie znane i powszechnie dostępne.
Naruszenie umowy o zachowaniu poufności objęte jest sankcjami, które strony określają w umowie. Istnieje tutaj dowolność pod warunkiem, że nie ma niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa i zasadami współżycia społecznego. Im bardziej szczegółowo i precyzyjnie zostaną określone warunki ochrony poufnych informacji i sposób zwolnienia strony czy też stron z obowiązku przestrzegania tajemnicy, tym większa szansa uniknięcia potencjalnie kłopotliwych sytuacji w przyszłości.

Innowacje w czasie dekoniunktury

Czy kryzys może być przeszkodą dla innowacji? Gdy gospodarka zwalnia i trzeba szukać oszczędności, a przetrwanie staje się głównym celem, finansowanie innowacyjnych rozwiązań może wydawać się niepewną inwestycją.
Trzeba sobie jednak postawić pytanie, w jaki sposób zapewnić swojej firmie przyszłość, czy to właśnie droga innowacji nie jest najlepszym rozwiązaniem. Czym bowiem jest innowacja, jeśli nie zmianą na lepsze?
Spośród dziesięciu przedsiębiorstw o takim samym profilu, klient z pewnością wybierze to, które za taką samą kwotę wydaną na produkt czy usługę zapewni coś ekstra albo za dotychczasowe usługi/produkty każe sobie płacić mniej. Przykładem mogą być nowoczesne rozwiązania w dziedzinie technologii oświetleniowej. Gdy pojawia się nowe ekologiczne rozwiązanie w postaci oświetlenia typu LED, które jest kilkukrotnie dłużej żywotne, a do tego nie zużywa tak wiele energii jak znane dotychczas świetlówki, siłą rzeczy spojrzymy na nie przychylnie i zastanowimy się nad zakupem takiego właśnie typu oświetlenia. Podobnie jest w innych branżach.
Zanim jednak zdecydujemy się na inwestycje w innowacje trzeba najpierw ustalić, co w kontekście własnej działalności może być realną zmianą na lepsze, oszacować ryzyko i potencjalne zyski.
Na zachętę kilka budujących faktów:
- w latach 70., w czasach głębokiej recesji, zostały założone firmy Microsoft i Apple
- rozpad Związku Radzieckiego spowodował przemyślenie modelu działania przez Nokię – jednego ze światowych dziś liderów w dziedzinie telefonii komórkowej
- w latach 2000 Nintendo zrewolucjonizowało rynek gier wypuszczając grę na konsolę Wii.

Skandynawski model gospodarczy mógłby być dla Polski jednym z najlepszych

Od lat obserwujemy stabilność gospodarczą krajów skandynawskich. Ale jako wzór stawia się nam Irlandię, która dwie dekady temu zamieniła się w zieloną wyspę dobrobytu. Mieliśmy pójść tym śladem. Jaki jest finał tej historii, wszyscy wiemy. Irlandia dostała zadyszki po wyczerpującym sprincie. Polska zwolniła nieco tempo i zdezorientowana rozgląda się na boki. Nie bardzo wiemy co to za wyścig, w którym bierzemy udział i gdzie jest meta. No i z którego zawodnika brać teraz przykład.

W państwach skandynawskich spójność społeczna idzie w parze z dobrobytem gospodarczym, opieka socjalna z rozkwitem przedsiębiorczości, któremu państwo sprzyja i który ułatwia. Poziom zatrudnienia, rozwoju gospodarczego, jakości życia i zadowolenia obywateli – kraje skandynawskie przodują w tych kategoriach. Dlaczego tak się dzieje?

Wielka czwórka Północy kładzie nacisk na innowacyjne technologie i edukację, dając do niej równy dostęp wszystkim, niezależnie od pochodzenia. Na badania i rozwój nowych technologii przeznacza kwoty dwukrotnie wyższe niż trzy kraje Europy kontynentalnej. Na rynku pracy rządzi zasada elastycznego bezpieczeństwa (flexicurity), czyli zapewnienie możliwie szybkiego dostępu do pracy na każdym etapie życia. Stąd duży nacisk na ustawiczne kształcenie i zdobywanie nowych kompetencji. Obywatele czują się odpowiedzialni za wspólnotę i jej przyszłość – nie tylko bez szemrania płacą wysokie podatki, ale też dbają o środowisko i postępują w myśl zasady zrównoważonego rozwoju, który nakazuje uwzględniać dobrostan przyszłych pokoleń.

Dlaczego zatem, skoro istnieje sposób na życie w dostatku i w duchu społecznej odpowiedzialności, nie przenieść go bezpośrednio na rodzimy grunt? Nad tym pytaniem głowią się też inne państwa europejskie. Odpowiedź Felixa Rotha, analityka w brukselskim instytucie badawczym CEPS, jest próbą sprowadzenia nas na ziemię. Zbyt wiele by to kosztowało. Przeznaczenie środków z budżetu spowolniłoby rozwój gospodarczy. Zamiast zapewniać spokój i bezpieczeństwo bezrobotnym, lepiej zainwestować w rozwój zawodowy wysoko wykwalifikowanych pracowników.

Jest w tym sporo racji w odniesieniu do obecnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie. Niemniej kraje skandynawskie mogą być dla nas modelem w innych dziedzinach – takich jak dbanie o prawa pracownicze, rozwiązania ułatwiające godzenie aktywności zawodowej z wychowywaniem dzieci, ochrona środowiska. Pamiętajmy, że model neoliberalny nie jest jedynym możliwym rozwiązaniem gospodarczym, a kraje mu podporządkowane najbardziej ucierpiały w wyniku kryzysu. Obecnie zwraca się uwagę na model ordoliberalny, gdzie interesy ekonomiczne i społeczne są równie ważne.

Corporate Social Responsibility – odpowiedzialny biznes

CSR (Corporate Social Responsibility), czyli społeczna odpowiedzialność biznesu, zyskuje coraz większe znaczenie we współczesnych realiach ekonomicznych. Nie tylko jako idea. Niedawno Parlament Europejski wystosował dwa raporty, w których zwraca uwagę na potrzebę większego zaangażowania biznesu w CSR, uznając go za szczególnie ważny czynnik wychodzenia światowej gospodarki z kryzysu.

CSR to wszelkiego rodzaju działania, które nie tylko poprawiają wizerunek firmy, ale także jakość życia różnych grup, a w efekcie całego społeczeństwa. Są to tzw. dobre praktyki mieszczące się wśród następujących zagadnień: ład organizacyjny, prawa człowieka, praktyki/aspekty pracownicze, środowisko naturalne, uczciwe praktyki rynkowe, zagadnienia konsumenckie, zaangażowanie i rozwój społeczności lokalnej.

Na czym polega CSR w praktyce?  Możliwości jest wiele. Od kampanii społecznych skierowanych na zmianę postaw lub zachowania, poprzez programy dla pracowników mające zintegrować ich wokół pewnej idei, umieszczanie na opakowaniach znaków informujących o ekologicznym pochodzeniu produktu czy stosowaniu zasad fair trade, aż po inwestowanie w oparciu o analizy dotyczące długofalowego wzrostu spółek skorelowanego z rozwojem społecznym i poszanowaniem środowiska. Forma działań na rzecz odpowiedzialnego biznesu powinna być dopasowana do profilu działalności przedsiębiorstwa.

CSR to nie tylko filantropia, jak niektórym może się wydawać, to także korzyść w postaci większej innowacyjności firmy. Daje bowiem lepszy dostęp do szerokiego zasobu wiedzy, jaki posiada zewnętrzne otoczenie. Dzięki temu firmy są w stanie szybciej wprowadzać zmiany i wyprzedzać konkurencję.  A tam gdzie jest duża konkurencja wzrasta popyt na niestandardowe rozwiązania.

Po co więc CSR? Odpowiedź jest prosta i niesie ze sobą wiele korzyści – dla wizerunku firmy, podniesienia poziomu jej innowacyjności i konkurencyjności oraz dla społeczeństwa, którego jakość  – chcemy czy nie – wspólnie tworzymy.

Solidna Marka dla solidnej firmy posiadającej pozytywne opinie wśród konsumentów

Światowej klasy specjalista w zakresie marketingu Philip Kotler, już jakiś czas temu, ogłosił kres dotychczasowych zasad biznesowych i zastąpił je marketingiem 3.0. Oznacza to podejście do konsumenta jako świadomego decydenta, który za sprawą swoich wyborów kształtuje opinie na temat produktów i usług. To z kolei jest rezygnacją z modelu marketingu skupionego wyłącznie na produkcie lub konsumencie, określonych jako podstawa marketingu 1.0. i 2.0. Koncepcja marketingu 3.0 to solidna marka, pozycjonowanie i wyróżnienie na rynku oraz trzy wymiary solidnej marki, tzw. 3i: tożsamość (identity), uczciwość (integrity) oraz wizerunek (image).

Według Philipa Kotlera współczesny konsument nie sugeruje się już wyłącznie ceną i jakością produktu bądź usługi. W swoich wyborach kieruje się ich zgodnością z wyznawanymi wartościami i światopoglądem. Wiodące firmy wiedzą, że dotychczasowe zasady skoncentrowane jedynie na produkcie lub konsumencie, przestały przynosić oczekiwane rezultaty. Aby dotrzeć do świadomych konsumentów, muszą stworzyć produkty i usługi, które będą inspirować konsumentów i odzwierciedlać ich osobowość.

W programie certyfikującym Solidna Marka opinie na temat marki w Internecie są badane na podstawie specjalnego systemu internetowego, który automatycznie wyszukuje wypowiedzi na temat marki w Internecie i określa ich wydźwięk. Każda badana firma wraz z wynikiem Kapituły Programu Solidna Marka otrzymuje raport z przeprowadzonego badania.

Wśród kandydatów do „Solidnej Marki” badane są pozytywne i neutralne opinie konsumentów oraz komunikacja firmy w Internecie.

Platforma inwestycyjna Symultana.org jest jednym z wielu serwisów rekomendujących program certyfikujący „Solidna Marka” przez wiele lat odbywający się pod patronatem Ministra Gospodarki. Więcej informacji można znaleźć na stronie www.solidnamarka.pl.

 

Jak zarobić na końcu świata?

Koniec świata jest blisko. Według tych, którzy źle zinterpretowali kulturę Majów ma nastąpić już jutro. Co bardziej przedsiębiorczy zacierają ręce…

Ogłaszano go wielokrotnie. Z ostatnich dat: 1999, 2000, 2011. Niemal co roku jakiś natchniony prorok wieszczy apokalipsę. Co odróżnia jutrzejszy koniec świata od pozostałych? Nie tylko globalny zasięg paniki, choć na nadejście nowego Millenium reagowano z równym niepokojem. W rzekome wierzenia Majów uwierzyli mieszkańcy Chin, Rosji, Włoch, Turcji, nie wspominając o samym Meksyku – żeby wymienić kilka przykładów. Czy na pewno uwierzyli? A może chodzi tu o coś innego?

Czytaj dalej

Monitoring Venture Capital i Private Equity

Dwa tygodnie temu prezes Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, Bożena Lublińska-Kasprzak, ogłosiła, że z funduszy venture capital  wciąż korzysta zbyt mało polskich przedsiębiorstw. Jej zdaniem za ten stan rzeczy odpowiadają obie strony – przedsiębiorcy, którzy nie posiadają opracowanych strategii rozwoju swoich firm i często nie wiedzą, w jakim otoczeniu rynkowym się poruszają, i wybredni inwestorzy, wysoko stawiający poprzeczkę pomysłodawcom.

Czytaj dalej